证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-038

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

(资料图)

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月7日以现场结合通讯方式召开，会议于 2023年 3月 28日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

公司全体董事总结了2022年度董事会的工作情况，并编写了《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

（二）审议通过《2022年度独立董事履职情况报告》

公司独立董事总结了2022年度全年的工作情况，并编写了《2022年度独立董事履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》 公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2022年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2022年度总经理工作报告》

公司总经理王崧先生总结了2022年度全年的工作情况，并编写了《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2022年度财务决算报告》

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2022年财务报表编制了《2022年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

（六）审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。

（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《2022年环境、社会及管治报告》

公司对2022年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2022年环境、社会及管治报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年环境、社会及管治报告》。

（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

（十）审议通过《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为104,065,638.34元，资本公积金为17,303,088,920.09元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-026）。

（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-027）。

（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）。

（十四）审议通过《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会对2022年度关联交易情况进行了确认，并对2023年度日常关联交易情况进行预计。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事吕大龙先生、纪刚先生、陈智斌先生对本项议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度关联交易及2023年度预计关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。

（十五）审议通过《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币140亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2023-030）。

（十六）审议通过《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元人民币和外币融资。在公司2023年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-031）。

（十七）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

公司2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

1、在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元。

2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（十八）审议通过《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》

鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予中33名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，其已不再符合《2019年股票期权激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的218,005份股票期权由公司注销。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2023-033）。

（十九）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定，为符合第三个行权期行权条件的110名激励对象办理954,827份股票期权相关行权事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-034）。

（二十）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》

公司董事会同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。公司董事会同意对上述限制性股票回购注销，独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事吴晓东先生对本项议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

（二十二）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》

鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权。独立董事对公司此次注销部分股票期权的事项发表了独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事吴晓东先生、纪刚先生、贾渊先生对本项议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。

（二十三）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

根据公司股票期权自主行权、公司可转换公司债券转股以及限制性股票回购注销引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-037）。

（二十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，将本次会议第一、二、五、六、十一至十七、二十三项议案提交公司2022年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年4月8日