证券代码：600671    证券简称：*ST 目药     公告编号：2023-052

         杭州天目山药业股份有限公司

 关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的

(相关资料图)

                     公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 8 月 18 日召开

第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

  公司本次发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）。

截至本次董事会召开日，汇隆华泽持有公司 26,799,460 股股份，占公司总股本

的比例为 22.01%。2023 年 8 月 18 日，汇隆华泽与公司股东永新华瑞文化发展有

限公司（以下简称“永新华瑞”）签订《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞

文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》，汇隆华

泽拟通过协议转让方式受让取得永新华瑞持有的公司 9,720,000 股无限售流通

股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的 7.98%，汇隆华泽将成为公司控

股股东。

  根据公司与汇隆华泽签订的《杭州天目山药业股份有限公司与青岛汇隆华泽

投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行 A 股股

票，发行对象为汇隆华泽。发行价格为 7.62 元/股，本次发行数量为 36,533,540

股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（本次发行股票的数量以中国证监

会最终同意注册的股票数量为准）。根据前述协议的约定及公司《2023 年度向特

定对象发行 A 股股票预案》，按本次发行数量 36,533,540 股计算，本次向特定对

象发行完成后，汇隆华泽预计将持有公司 73,053,000 股股份（占公司发行后股

份总数的 46.14%）。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股

东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司

拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向

其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出

要约。

  鉴于汇隆华泽已承诺若本次发行后其在上市公司拥有权益的股份超过 30%，

则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上

市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事

会拟提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东发出收购要约。

  特此公告。

                       杭州天目山药业股份有限公司董事会

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